Les raisons pour changer de statut juridiques sont multiples, un accroissement d’activité ou un accueil de nombreux collaborateurs. Le statut décidé durant la création de votre structure n’est en aucun cas définitif, il est possible de changer de statut juridique ultérieurement.
Comment effectuer le changement de statut juridique ?
La méthode de changement va dépendre de qu’elle forme l’entreprise avait et celle qui est choisie
Ainsi, pour changer de statut juridique, il va falloir :
- Lorsque l’entreprise est une société : Transformer la société actuelle en une autre forme de société,
- Lorsque l’entreprise est une entreprise individuelle : Créer une nouvelle société, lui transférer le fonds de commerce et clôturer l’entreprise individuelle.
Le changement de statut juridique par transformation de la société existante
Les possibilités de transformations sont : d’une SARL (ou EURL) en SAS (ou SASU), ou inversement, le passage d’une SAS (ou SASU) en SARL (ou EURL).
il faut effectuer les démarches suivantes dans le cadre de la transformation d’une société :
- Nommer un commissaire à la transformation
- Décider la transformation de la société en une autre forme juridique
- Mise à jour des différents statuts de la société
- Déclaration de modification de la société
Le changement de statut juridique par création d’une nouvelle société
Dans le cas d’une EI, le changement de statut juridique se fait avec la création d’une nouvelle société.
A noté : une EI ne peut pas être transformée en une autre forme juridique.
Cette procédure s’applique pour tout passage d’une entreprise individuelle en société, y compris en cas d’option pour le régime micro-entreprise ou pour l’EIRL.
A noter : le passage de l’entreprise individuelle en EIRL ne constitue pas un changement de statut juridique, il s’agit simplement d’une option de l’entrepreneur afin de bénéficier de ce régime. Au niveau de la forme juridique, une EIRL reste une entreprise individuelle.
Création de la nouvelle société
La première étape consiste, pour l’entrepreneur individuel, à constituer une nouvelle société. Les démarches exactes qu’il doit accomplir dépendent du statut juridique de la nouvelle société.
Fermeture de l’entreprise individuelle
Ces guides ciblés sur certaines opérations vous informent en détail sur les démarches à accomplir afin de passer une entreprise individuelle en société :
- Passer une micro-entreprise en SASU
- Le passage d’une micro-entreprise en EURL
- Passer une entreprise individuelle en société
Distinguer création et transformation
La transformation est quand on souhaite transformer une société déjà créer. Il s’agit souvent de la transformation d’une SARL en SAS ou l’opposé. Quand le dirigeant souhaite modifier son régime d’entreprise individuelle pour une société, ion parle alors de société nouvelle.
Ce processus se justifie quand le dirigeant se voit assujetti à l’impôt sur les sociétés. Au quel cas il faudra :
- Créer une nouvelle société
- Transférer le fonds de commerce à ladite société créée
- Évidemment, procéder à la fermeture de l’entreprise initiale.
La société sera propriétaire des fonds de l’ancienne entreprise et le dirigeant de droits sociaux sur la nouvelle société.
Le processus de changement de statut
La décision actant la transformation juridique
Généralement, c’est l’AG des associés (à la majorité simple, qualifiée ou à l’unanimité selon les statuts) ou un organe désigné par les statuts qui décidera de changer la forme juridique de la société, cette décision va nécessiter une modification des précédents statuts.
Il sera donc judicieux de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) mais on peut aussi envisager de voter la modification lors de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire (AGO).
À noter pour la validité d’un vote, il faut inscrire ladite modification à l’ordre du jour.
Quelques cas particuliers :
- EURL et SASU : Du fait d’un seul actionnaire, il est seul à décider de la modification du statut.
- Les statuts peuvent également prévoir les conditions de leur modification ; en SAS, les statuts prévoient quel organe est compétent, la réunion d’une assemblée n’est pas nécessaire.
Peu importe la décision, cette dernière donne lieu à un PV référant l’ancienne forme juridique, la nouvelle et la mise à jour des statuts.
La publication du changement de forme juridique
Les actes juridiques doivent être mis à la disposition de l’ensemble du public afin d’informer l’ensemble des tiers, cela passe par ce qu’on appelle un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) Dans l’annonce doit contenir :
- La dénomination de la société initiale ainsi que la dénomination de la nouvelle société, leur sigle, leur forme juridique…
- Le numéro unique d’identification de la société
- Le capital social
- L’adresse du siège social
- Le numéro RCS ainsi que la ville du greffe d’immatriculation
- La date à laquelle la décision a été prise par l’AGE ou s’il ne s’agit pas d’une décision d’AG,
- L’indication de l’origine de la modification ainsi que sa date
- L’inscription des modifications qui ont été effectuées
Cette publication doit être faite dans le moi-même de la décision de modification et il convient que l’avis soit signé par le représentant légal de la structure ou un notaire ayant rédigé l’acte.
Le dépôt du dossier au CFE (Centre de formalité des entreprises)
Quand modification des statuts, il y a, se déclenche alors un délai d’un court mois à partir de l’acte modificatif pour déposer ledit acte.
Il faut alors faire un dépôt au Greffe du commerce. Dans le cas d’un changement de forme juridique, une inscription modificative au RCS est absolument nécessaire, c’est alors au centre de formalité qu’il faut adresser un dossier en plus de l’acte attestant la modification.
Le Centre de Formalité des entreprises va centraliser les pièces du dossier des entreprises et les transmettra ensuite à différentes structures telles que le greffe du Tribunal de Commerce ou encore l’URSSAF.
Il convient de constituer un dossier comportant :
- L’exemplaire du PV de l’AG ou l’acte de l’associé unique
- Le formulaire Cerfa M2 : correspondant à la déclaration de la modification d’une personne morale. Ce formulaire se télécharge directement en ligne
- La copie des statuts de la société mis à jour qu’il conviendra de faire certifier conforme par le dirigeant
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Un extrait d’immatriculation inférieur à 3 mois
Cas particulier :
S’il s’agit du passage d’une SARL à une SAS, la nomination d’un Commissaire à la transformation sera obligatoire, au risque d’entraîner la nullité de l’opération.
Si la SARL avait déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut prendre ce rôle.
Le commissaire aux comptes pourra rédiger un rapport unique portant à la fois sur la situation de la société et sur la valeur des biens composant l’actif de la société ainsi que sur les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.
Lorsque la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, la désignation d’un commissaire à la transformation est nécessaire.
Il est désigné soit :
- Par décision de justice à la demande du gérant
- Par un accord unanime des associés qui le choisissent parmi les commissaires aux comptes inscrits
Il établit un rapport appréciant la valeur des biens composant l’actif de la société ainsi que les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.
